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新乡市利菲尔特滤器股份有限公司反馈意见

来源:交易所 作者:admin 发布时间:2018-02-08
摘要:关于新乡市利菲尔特滤器股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见 新乡市利菲尔特滤器股份有限公司并方正证券股份有限公司: 现对由方正证券股份有限公司(以下简称主办券商)推荐的新乡市利菲尔特滤器股份有限公司(以下简称公司)及其股票在全国中小企业

关于新乡市利菲尔特滤器股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见

新乡市利菲尔特滤器股份有限公司并方正证券股份有限公司:

现对由方正证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)推荐的新乡市利菲尔特滤器股份有限公司(以下简称“公司”)及其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见,请公司与主办券商予以落实,将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告(模板见附件一),通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、公司特殊问题

1、请公司按照督查报告格式指引的要求和货币单位检查最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表。如错误,请说明差异的具体内容、原因并予以更正。

2、关于外销。请公司:(1)补充披露公司境外销售模式、是否通过经销商销售;如是,请补充披露是否为买断式销售;(2)补充披露内销与外销产品差异、内销和外销收入占总营业收入的比重、内销和外销业务毛利率对综合毛利率贡献情况;(3)补充披露报告期内产品各期出口是否退税、退税金额,以及出口退税对公司业绩构成的影响;(4)补充披露汇兑损益并说明汇兑损益对公司业绩构成的影响,并作重大事项提示;(5)补充披露货币资金、应收账款等科目中外汇的有关情况,并说明公司是否采取金融工具规避汇兑风险,分析并披露汇率波动对公司业绩的影响及其管理措施。请主办券商和会计师就采用何种方式针对公司外销收入确认是否真实、准确,成本归集、分配、结转是否准确,收入确认与成本结转是否匹配尽调核查进行补充披露并发表明确核查意见,同时在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充说明对公司海外业务尽职调查方法。

3、关于销售模式。请公司:(1)补充披露公司具体销售模式、是否同时采用直销模式和经销模式;如是,请补充披露经销模式是否为买断式销售、直销和经销模式收入占总营业收入的比重、直销和经销模式毛利率对综合毛利率的贡献情况。请主办券商和会计师就采用何种方式针对公司不同销售模式下收入确认是否真实、准确,成本归集、分配、结转是否准确,收入确认与成本结转是否匹配尽调核查进行补充披露并发表明确核查意见,同时在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充说明尽调核查方法。

4、报告期内公司净利润规模较小。请公司:(1)补充分析披露净利润规模较小的具体原因及其合理性,应对的具体措施及其有效性;(2)补充披露是否存在季节性因素,对比历史年度量化分析,并作重大事项提示;(3)结合行业状况、市场前景、核心资源要素、核心竞争力、业务发展规划、市场开发能力、新业务拓展情况、资金筹资能力、期后签订合同、期后收入实现情况等,评估公司在可预见的未来的持续经营能力。请主办券商和会计师针对以上问题,以及公司是否符合“具有持续经营能力”的挂牌条件进行核查并发表明确核查意见。

5、关于毛利率。报告期内公司毛利率大幅上升。请公司补充分析披露原因及其合理性,是否具有持续性、对公司持续经营能力是否造成影响。请主办券商和会计师核查并发表明确核查意见。

6、关于经营活动现金流。请公司:(1)补充分析披露报告期内经营活动现金流量净额较小的原因及合理性;(2)补充分析披露经营活动现金流量净额与净利润的匹配性。请主办券商和会计师核查并发表明确核查意见。

7、报告期内公司存在向同一关联方进行采购的同时又对其销售商品情形。请公司补充分析披露同一关联方既是销售客户又是供应商的原因及必要性,合理性、是否履行必要程序、交易价格是否公允、是否存在关联方利益输送、损害公司及股东利益等情形。请主办券商和会计师核查并发表明确核查意见。

8、公司目前办公及经营场所系从新乡平特滤清器有限公司租赁取得,平特公司出租的上述物业并未取得产权证书,未办理建设规划及施工手续,新乡滤器与平特公司签订的租赁合同亦未办理租赁备案登记。(1)请主办券商及律师结合相关法律法规的规定、土地的具体性质核查公司对租赁的土地的建设、使用等方面是否合法合规并发表明确意见。(2)请主办券商及律师结合国家及地方法律法规关于土地流转方面的规定核查公司租赁前述土地方面的手续是否完备、出租方是否履行法定的决策程序并发表明确意见。(3)请公司补充说明并披露公司租赁的相关房产未办理产权证书的原因、无法办理产权证书的房产的明细及用途、公司是否存在违法违规的情形、可能产生的风险和后果、是否存在权属争议、公司是否因此存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险;若公司租赁使用的房屋无法办理产权证书,对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及公司采取的应对措施。(4)请主办券商及律师核查公司租赁的相关房屋尚未办理产权证书是否存在重大违法违规情形并发表明确意见。(5)请主办券商及申报会计师核查公司租赁的相关房屋尚未办理产权证书是否对公司经营和财务产生重大不利影响并发表明确意见。

9、公司披露“最近两年内,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其他关联方违规占用的情况”与报告期内公司与关联方资金拆借情况不符,请公司予以修改并补充披露。

二、中介机构执业质量问题

三、申报文件的相关问题

请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项:

(1)为便于登记,请以“股”为单位列示股份数。

(2)请列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误。

(3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。

(4)两年一期财务指标简表格式是否正确。

(5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式;如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息。

(6)历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。

(7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档。

(8)申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管。请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。

(9)请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况。

(10)请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请。

(11)请主办券商提交股票初始登记申请表(券商盖章版本和可编辑版本)。

(12)若公司存在挂牌同时发行,请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项,于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱 shouli@neeq.org.cn,并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台(BPM)。

(13)存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱,并在上传回复文件时作为附件提交。

除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在10个工作日内对上述反馈意见逐项落实,并通过全国股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版(含签字盖章扫描页),反馈督查报告作为反馈回复附件提交。若涉及对公开转让说明书的修改,请以楷体加粗说明。如不能按期回复的,请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力,在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料,避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作,我们将采取自律监管措施。

全国股转系统挂牌业务部

二○一六年五月四日 

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责任编辑:admin

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