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河南勃达微波装备股份有限公司反馈意见

来源:交易所 作者:admin 发布时间:2018-02-09
摘要:关于河南勃达微波装备股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见 河南勃达微波装备股份有限公司并国泰君安证券股份有限公司: 现对由国泰君安证券股份有限公司(以下简称主办券商)推荐的河南勃达微波装备股份有限公司(以下简称公司)及其股票在全国中小企

关于河南勃达微波装备股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见

河南勃达微波装备股份有限公司并国泰君安证券股份有限公司: 现对由国泰君安证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)推荐的河南勃达微波装备股份有限公司(以下简称“公司”)及其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见,请公司与主办券商予以落实,将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告(模板见附件一),通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、 公司特殊问题

1、报告期内公司为部分员工缴纳社保,并未为全部员工缴纳社保。请主办券商、律师补充核查具体情况及是否存在因此被主管机关予以行政处罚的风险及防范措施并对公司合法合规性发表明确意见。

2、2015年鹤壁联昊化工股份有限公司因设备质量问题与本公司产生纠纷并诉至河南省鹤壁市中级人民法院,2015 年河南省鹤壁市中级人民法院出具民事判决书,要求公司退还货款323,000元,并赔偿原告损失16,052.77元;并负责退货提取事宜。

2012 年泰兴市湖头食品有限公司因产品质量产生纠纷,江苏省泰兴市人民法院出具名师判书要求公司前身赔偿原告损失。

请主办券商、律师补充核查下列事项并发表意见:(1)2015年公司与鹤壁联昊化工股份有限公司的诉讼事由、双方诉求、法院判决认定依据、公司产品是否存在产品质量问题;(2)公司采取的质量标准及是否符合法律法规规定、是否存在因产品质量引发的退货、解除协议或其他诉讼情形、是否存在质量安全隐患;(3)法律意见书显示“经查阅案件诉讼材料并询问公司工作人员,上述因产品责任引起的纠纷发生在2012年4月28日,主要因前期产品刚投入使用时技术不完善导致,经核查后期公司签署的相关合同并询问公司技术负责人,目前公司生产的设备产品已不存在上述质量瑕疵,也未再发生相同或类似的产品责任纠纷。”请律师补充说明发表上述意见的依据及是否真实、准确、充分、全面。

请公司补充披露相关事项并在公开转让说明书“风险及重大事项提示”部分补充披露相关风险。

3、公司报告期存在无真实交易背景票据融资。(1)请公司披露报告期各期无真实交易背景票据的具体情况,包括:开具方式、用途、各期发生额、期末余额、开票方及出票方单位、金额、期限。(2)请公司披露报告期开具无真实交易背景票据的目的、内部控制制度,报告期开具的承兑汇票是否在银行授信额度范围内,是否履行了相应的程序。(3)请公司披露违规票据的解付情况,是否存在逾期及欠息,是否给相关方造成损失;如存在未解付票据,请披露未解付的原因及依据,并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析。(4)请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响,说明若不采用该等票据融资方式,是否对公司持续经营造成重大不利影响。(5)请公司披露报告期违规票据融资的规范措施及承诺,包括:是否取得当地有权机关的确认文件、是否取得承兑行出具的确认文件、企业是否向银行足额存入等值于票据金额的保证金;公司确认未受到行政处罚或第三方纠纷;控股股东、实际控制人承诺;公司董事会和股东大会对报告期无真实交易背景票据的意见。(6)请公司充分披露上述事项并做重大事项提示。(7)请主办券商、会计师说明因票据贴现所产生的贴息和相关会计处理,核查公司内部控制制度是否规范。(8)请主办券商、律师对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据。

4、报告期内公司关联方河南搜搜犬软件科技有限公司租用公司4层401房间,租用面积15平方米,公司关联方郑州芝麻开门电子商务有限公司租用公司6层601房间,面积10平方米,未收取相应租赁费用,报告期末公司应收关联方款余额为5,321,700.44元。请主办券商、律师补充核查公司报告期内是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形,如果存在,是否在申请挂牌前予以归还或规范并对规定是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》弟三条第(三)款的规定发表明确意见。请公司补充披露相关事项。

5、2015年1月27日,郑州银根投资担保有限公司(以下简称“银根担保”)为勃达微波有限与郑州银行股份有限公司七里河支行(以下简称“郑州银行”)的1000万元的贷款提供担保。

2015年1月28日,张宏伟、张妍与银根担保签订《房产抵押反担保合同》,张宏伟、张妍以其所有的房屋为银根担保为勃达微波有限银行贷款的担保提供230.31万元反担保,抵押后余额部分由张宏伟、张妍提供信用担保。

请公司补充披露公司股东股权质押的基本情况并在公开转让说明书“风险及重大事项提示”部分补充披露相关风险。

6、关于亏损。公司2013年度和2014年度净利润为负。(1)请公司结合实际经营情况、市场开发能力、市场前景、公司核心竞争优势后续合同签订情况、同行业主要竞争对手情况等,分析并补充披露公司经营成果较差的原因,公司针对盈利能力较弱采取的具体措施以及公司是否具有持续经营能力。(2)请主办券商补充核查上述情形,并就公司是否具有持续经营能力发表明确意见。

7、关于偿债能力。报告期内,公司资产负债率较高。(1)请公司补充披露报告期资产负债率较高的原因;同时补充披露最近一期相关借款及应付账款的偿还计划;是否存在偿债能力不足风险。(2)请主办券商核查公司获取现金能力、偿债能力,并请主办券商针对上述情况是否影响公司持续经营能力发表意见。

二、中介机构执业质量问题

三、申报文件的相关问题

请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项:

(1)为便于登记,请以“股”为单位列示股份数。

(2)请列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误。

(3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。

(4)两年一期财务指标简表格式是否正确。

(5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式;如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息。

(6)历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。

(7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档。

(8)申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管。 请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。

(9)请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况。

(10)请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请。

(11)请主办券商提交股票初始登记申请表(券商盖章版本和可编辑版本)。

(12)若公司存在挂牌同时发行,请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项,于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱 shouli@neeq.org.cn,并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台(BPM)。

(13)存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱,并在上传回复文件时作为附件提交。

除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在10个工作日内对上述反馈意见逐项落实,并通过全国股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版(含签字盖章扫描页),反馈督查报告作为反馈回复附件提交。若涉及对公开转让说明书的修改,请以楷体加粗说明。如不能按期回复的,请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力,在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料,避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作,我们将采取自律监管措施。

全国中小企业股份转让系统挂牌业务部

二○一五年十月十五日 

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